In today’s rapidly evolving and constantly changing business environment, individuals and/or legal entities often seek to combine their efforts to implement various business projects. While the motivations for initiating joint entrepreneurial activities are highly individual in each case, generally, the following prerequisites can be identified:
In practice, joint entrepreneurial activities are carried out either by:
This article will address several issues related to shareholder agreements, specifically: what constitutes a shareholder agreement, who can be parties to such an agreement, the procedure for concluding the agreement, measures to ensure the fulfillment of obligations arising from the agreement, and its role and significance in regulating corporate relationships. It is important to note that the current legal regulations of shareholder agreements in Armenia are provided in the Law of the Republic of Armenia “On Joint Stock Companies” (hereinafter referred to as the “Law”).
Definition of a Shareholder Agreement
A shareholder agreement is a contract concerning the exercise of rights certified by shares and/or the peculiarities of exercising rights concerning shares, whereby the parties undertake to exercise the rights certified by shares and/or the rights concerning shares in a certain manner or to refrain from exercising such rights.
The shareholder agreement must be concluded in writing and is binding only on the parties to the agreement.
Scope of Issues Regulated by a Shareholder Agreement
A shareholder agreement may stipulate the following obligations:
It should be noted that the number of votes required to adopt decisions at the company’s meeting, as stipulated by the Law or the company’s charter based on the Law, cannot be altered by a shareholder agreement.
Furthermore, a shareholder agreement cannot obligate its parties to vote according to the instructions of the company’s board or executive body.
Parties to a Shareholder Agreement
The parties to a shareholder agreement may include:
Ensuring Fulfillment of Obligations Arising from a Shareholder Agreement
A shareholder agreement may include provisions for securing the fulfillment of obligations arising from it, as well as civil liability measures for non-fulfillment or improper fulfillment of the obligations stipulated therein. Examples include penalties, guarantees, warranties, and other similar mechanisms.
The Role of Shareholder Agreements in Protecting Corporate Rights
The Law of the Republic of Armenia “On Joint Stock Companies” defines the rights and obligations of shareholders and includes other provisions that safeguard shareholders’ interests. For instance, the Law meticulously regulates procedures for holding meetings, major transactions, formation of the board, and other matters. However, the question arises: are these legal provisions sufficient to fully protect shareholders’ interests?
It is important to recognize that each business project has its unique characteristics, influenced not only by the specifics of the project itself but also by the agreements reached among partners engaged in joint entrepreneurial activities (e.g., financing arrangements, peculiarities of corporate governance, etc.). It is unlikely that existing legislation can, in every case, provide the necessary behavioral rules and action algorithms that participants in joint activities can use to address their challenges without compromising their interests.
In contrast, the existence of a shareholder agreement allows for the establishment of procedures for company management and decision-making, share transfers, dispute resolution, dividend distribution, confidentiality and other matters, taking into account the specific features of the business project and the agreements among the parties.
In summary, by entering into a shareholder agreement, participants in joint activities can not only legally formalize their agreements but also have mechanisms to prevent potential breaches of obligations by unscrupulous partners/shareholders in the event of disagreements.
Considering our team’s experience and knowledge in this field, we can offer effective solutions for drafting shareholder agreements. For consultation purposes, please feel free to contact us.
Disclaimer: The views expressed in this article are for informational purposes only and do not constitute legal advice.
_______________________________________________________
ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԵՐԻ ԻՐԱՎԱԿԱՐԳԱՎՈՐՈՒՄԸ՝ ԸՍՏ ՀՀ ԳՈՐԾՈՂ ՕՐԵՆՍԴՐՈՒԹՅԱՆ
Ներկայիս արագ զարգացող ու անընդհատ փոփոխվող բիզես միջավայրում անհատները և/ կամ իրավաբանական անձինք հաճախ ձգտում են, միավորելով ուժերը, իրականացնել այս կամ այն բիզնես նախագիծը: Թեև համատեղ ձեռնարկատիրական գործունեություն սկսելու շարժառիթները յուրաքանչյուր առանձին դեպքում խիստ անհատական են, բայց ընդհանուր առմամբ կարող ենք առանձնացնել հետևյալ նախադրյալները
Գործնականում համատեղ ձեռնարկատիրական գործունեությունը իրականացվում է կամ
Այս հոդվածի շրջանակներում կանդրադառնանք բաժնետիրական համաձայնագրին վերաբերող մի շարք հարցերի, մասնավորապես՝ ինչ է իրենից ներկայացնում բաժնետիրական համաձայանգիրը, ովքեր կարող են դառնալ բաժնետիրական համաձայնագրի կողմեր, բաժնետիրական համաձայնագրի կնքման կարգը, պայմանագրից բխող պարտավորությունների ապահովման միջոցները, դերը և նշանակությունը կորպորատիվ հարաբերությունները կարգավորելու համար: Հարկ է նկատել, որ ՀՀ գործող օրենսդրությունում բաժնետիրական համաձայնագրի իրավակարգավորումները տրված են «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքում / այսուհետ նաև՝ Օրենք/:
Բաժնետիրական համաձայնագրի հասկացությունը,
Բաժնետիրական համաձայնագիրը բաժնետոմսերով հավաստվող իրավունքների իրականացման և (կամ) բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքների իրականացման առանձնահատկությունների մասին պայմանագիր է, որով կողմերը պարտավորվում են որոշակի ձևով իրականացնել բաժնետոմսերով հավաստվող իրավունքները և (կամ) բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքները կամ ձեռնպահ մնալ այդ իրավունքների իրականացումից:
Բաժնետիրական համաձայնագիրը կնքվում է գրավոր, ընդ որում համաձայնագիրը պարտադիր է միայն համաձայնագրի կողմերի համար:
Բաժնետիրական համաձայնագրով կարգավորման ենթակա հարցերի շրջանակը
Բաժնետիրական համաձայնագրով կարող են նախատեսվել հետևյալ պարտավորությունները
Ընդ որում, Ընկերության ժողովում որոշումների ընդունման համար բավարար ձայների՝ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքով կամ օրենքի հիման վրա կանոնադրությամբ նախատեսված քանակը բաժնետիրական համաձայնագրով ենթակա չէ փոփոխման:
Բաժնետիրական համաձայնագրի առարկա չի կարող լինել Ընկերության խորհրդի կամ գործադիր մարմնի ցուցումների համաձայն բաժնետիրական համաձայնագրի կողմերի քվեարկելու պարտավորությունը:
Բաժնետիրական համաձայնագրի կողմերը
Բաժնետիրական համաձայնագրի կողմ կարող են լինել
Բաժնետիրական համաձայանագրից բխող պարտավորությունների կատարման ապահովումը
Բաժնետիրական համաձայնագրով կարող են նախատեսվել դրանից բխող պարտավորությունների կատարման ապահովման, ինչպես նաև դրանով նախատեսված պարտավորությունների չկատարման կամ ոչ պատշաճ կատարման քաղաքացիաիրավական պատասխանատվության միջոցներ, օրինակ՝ տուժանք, երաշխավորություն, երաշխիք և այլն:
Բաժնետիրական համաձայնագրի դերը կորպորատիվ իրավունքների պաշտպանության ոլորտում,
«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքով սահմանված են բաժնետերերի իրավունքները, պարտականությունները, բացի այդ կան այլ նորմեր, որոնք ապահովում են բաժնետերերի շահերը, մասնավորապես՝ Օրենքով բավականին մանրակրկիտ կարգավորված է ժողովների անցկացման, խոշոր գործարքների, խորհրդի ձևավորման կարգերը և այլ հարցեր, բայց Օրենքի կարգավորումները արդյո՞ք բավարար են բաժնետետրերի շահերը ամբողջ ծավալով պաշտպանելու համար:
Հարկ է նկատել, որ յուրաքանչյուր բիզնես նախագիծ ունի իր առանձնահատակությունները, որոնք պայմանավորված են ոչ միայն տվյալ նախագծի առանձնահատկություններով, այլև համատեղ ձեռնարկատիրական գործոււնեություն գործընկերների միջև ձեռք բերված պայմանավորվածություններով (ֆինանսավորման հարցեր, կորպորատիվ կառավարման առանձնահատկություններ, և այլն): Քիչ հավանական է, որ գործող օրենսդրությունը յուրաքանչյուր դեպքում կարող է ապահովել անհրաժեշտ վարքագծի կանոնները, գործողությունների ալգորիթմները, որոնցով համատեղ գործունեության մասնակիցները կկարողնան լուծել իրենց առջև դրված խնդիրները՝ չվնասելով իրենց շահերը: Մինչդեռ բաժնետիրական համաձայնագրի առկայությունը հնարավորություն է տալիս սահմանել ընկերության կառավարման և որոշումների կայացման, բաժնետոմսերի փոխանցման, վեճերի լուծման, շահութաբաժինների բաշխման կարգերը, գաղտնիության և այլ հարցեր՝ հաշվի առնելով տվյալ բիզնես նախագծի առանձահատկությունները և կողմերի պայմանավորվածությունները:
Ամփոփելով, կարելի է արձանագրել, որ համատեղ գործունեության մասնակիցները, կնքելով բաժնետիրական համաձայնագիր, ոչ միայն կկարողանան իրավաբանորեն ամրագրել ձեռք բերված պայմանավորվածությունները, այլև տարաձայնությունների առկայության դեպքում լծակներ կունենան կանխարգելել ոչ բարեխիղճ գործընկերոջ/բաժնետիրոջ կողմից ստանձնած պարտավորությունների հնարավոր խախտումները:
Հաշվի առնելով մեր թիմի անդամների փորձն ու գիտելիքներբ այս ոլորտում, մենք կարող ենք առաջարկել արդյունավետ լուծումներ բաժնետիրական համաձայնագրի նախագծման համար: Խորհրդատվություն ստանալու նպատակով կարող եք կապ հաստատել մեզ հետ:
Ծանուցում՝ Սույն հոդվածում տեղ գտած մտքերը ունեն բացառապես տեղեկատվական բնույթ և չեն հանդիսանում իրավաբանական խորհրդատվություն: