Political developments, instability, and conflicts continue to drive waves of migration across the globe. But it’s not just individuals who relocate—businesses and non-profit organizations also seek more stable or advantageous environments.
Traditionally, transferring a business to a new country required dissolving the company in one jurisdiction and establishing a new one in the target country. This process is often time-consuming, costly, and disruptive.
A principal alternative legal tool enabling such a move is re-domiciliation —a modern and practical solution that allows a legal entity to transfer its place of incorporation to another jurisdiction without losing its legal identity. The company continues to exist, but under the laws of a new country. Its history, contracts, legal form, and structure remain intact.
Companies choose to re-domicile for various reasons. Armenia, in particular, has become an attractive destination due to:
Re-domiciliation is ultimately a strategic decision—allowing businesses to maintain continuity while taking advantage of a more supportive and efficient operating environment.
In 2016, amendments and additions were made to the Civil Code of the Republic of Armenia, which regulate the concept of re-domiciliation and introduce the possibility for a legal entity to transfer from the jurisdiction of a foreign state to the Republic of Armenia, as well as for legal entities registered in Armenia to transfer under the jurisdiction of another country.
Article 59.1 of the Civil Code defines redomiclation as transfer of the legal person from one jurisdiction to another, resulting in the change of the personal law of the legal person. Re-domiciliation shall be certified by a certificate of continuation.
According to the second part of the same article of the Code all commercial organisations can be redomiciled. Non-commercial organizations may also be re-domiciled, with the following exceptions:
Moreover, a legal entity may be re-domiciled only if such a possibility is not prohibited by its charter.
The process of both incoming and outgoing re-domicilation is regulated in the RA Law “On state registration of legal persons, state record-registration of separate subdivisions, institutions of legal persons and individual entrepreneurs”.
Re-domiciliation to Armenia – A Quick Overview of the process.
The process of redomiciling a company in Armenia involves several legal and organizational stages. First, the legal capacity of the organization must be assessed, as not all countries’ laws allow for redomicilation. This initial assessment will allow us to determine whether redomicilation is legally possible at all.
Once the above condition is met, the legal entity must prepare a comprehensive set of corporate documents, including an official resolution of the competent authority (e.g., the board of directors or the general meeting of shareholders) confirming the transfer of jurisdiction. All foreign documents must be duly authenticated, often by means of apostille depending on the international treaties applicable to the jurisdictions involved.
The process of re-domiciliation is supervised by the Agency for State Register of Legal Entities, operating under the Ministry of Justice of the Republic of Armenia.
For the successful examination and approval of the application the entity also needs to provide proof of de-registered from its previous country of incorporation․ This step is a mandatory legal requirement under Armenian law and is essential to finalize the re-domiciliation process and avoid dual registration or conflicting legal obligations.
At the final stage of the process, the State Registry issues a document of continuity, which confirms the registration of the organization as a legal entity of the Republic of Armenia and the continuity of its activities. From this moment on, the organization is considered a resident of the Republic of Armenia for all legal and administrative purposes.
Re-domiciliation of an entity from Armenia
The Armenian legal entities also may re-domicile to a foreign jurisdiction, provided the receiving country allows such transfers and the process complies with both Armenian and foreign legal frameworks. In accordance with Civil Code, re-domicilation of a legal entity of the Republic of Armenia is prohibited if its liabilities exceed its assets, or if that legal entity has liabilities towards the Republic of Armenia. When initiating the process, the legal entity is obliged to inform its creditors of the re-domicilation decision by means of a public notice at least three months before the final registration of the re-domicilation. Prior to the final registration of re-domiciliation creditors of the entity have the right to claim additional guarantees of discharge of liabilities or claim termination of redomiciliation or early discharge of liabilities and compensation for damages.
After all creditors’ claims are satisfied or resolved, as a result of the submission of a continuity document issued by the authorized body of the foreign state the RA authorized body makes record of re-domicilation of the legal entity from the Republic of Armenia.
As a result of legislative changes initiated in 2016, Armenia now offers a clear legal path for organizations that wish to move their operations in either direction while maintaining their corporate identity.
Re-domiciliation is a complex legal process that requires careful planning, expert legal assistance, and a thorough understanding of both domestic and international legal frameworks.
At B&S Consulting we provide comprehensive legal support for clients navigating the re-domiciliation process, ensuring your company’s successful integration into or transition out of the Armenian legal environment.
Disclaimer: The content of this article is intended for informational purposes only and does not constitute legal advice.
___________________________________________________________
Իրավական ուղին և ռազմավարական առավելությունները
Քաղաքական զարգացումները, անկայունությունը և հակամարտությունները շարունակում են խթանել միգրացիայի ալիքներ ամբողջ աշխարհում: Այս պայմաններում անհատներից բացի կայուն և ավելի բարենպաստ միջավայր են փնտրում նաև առևտրային ու ոչ առևտրային կազմակերպությունները:
Սովորաբար, բիզնեսի տեղափոխումը նոր երկիր ենթադրում է դրա լուծարում՝ ծագման երկրում և նոր իրավաբանական անձի հիմնադրում թիրախ երկրում: Այս տարբերակը հաճախ ժամանակատար է, թանկ և աշխատանքային գործընթացը խաթարող:
Բիզնեսի տեղափոխումը հնարավոր դարձնող ավելի պրակտիկ իրավական գործիք է ռեդոմիցիլացումը, մեխանիզմ, որը թույլ է տալիս իրավաբանական անձին տեղափոխել իր գործունեությունը մեկ այլ իրավական դաշտ՝ առանց իր «իրավական ինքնությունը» կորցնելու: Ընկերությունը շարունակում է գոյություն ունենալ, բայց արդեն նոր երկրի օրենքների համաձայն: Դրա պատմությունը, պայմանագրերը, կազմակերպաիրավական ձև և կառուցվածքը մնում են անփոփոխ:
Կազմակերպությունները ռեդոմիցիլացվում են ամենատարբեր պատճառներով։ Անդրադառնանք այն պայմաններին, որոնք Հայաստանը գրավիչ են դարձնում նման տեղափոխության համար․
Բարենպաստ հարկային քաղաքականություն՝ տեղեկատվական տեխնոլոգիաների, վերականգնվող էներգիայի, արտադրության և այլ ոլորտների համար նախատեսված խթաններով.
Իր բնույթով ռեդոմիցիլացիան ռազմավարական որոշում է, որը թույլ է տալիս բիզնեսներին պահպանել շարունակականությունը՝ միաժամանակ օգտվելով ավելի բարենպաստ և արդյունավետ գործառնական միջավայրից։
2016 թվականին ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքում կատարվեցին փոփոխություններ և լրացումներ, որոնք կարգավորում են ռեդոմիցիլացման հասկացությունը և ներդնում իրավաբանական անձը օտարերկրյա պետության իրավազորությունից Հայաստանի Հանրապետություն տեղափոխելու և ՀՀ-ում գրանցված իրավաբանական անձանց մեկ այլ երկրի իրազորության դաշտ տեղափոխվելու հնարավորությունը։
Քաղաքացիական օրենսգրքի 59.1 հոդվածը ռեդոմիցիլացումը սահմանում է որպես իրավաբանական անձի տեղափոխում մեկ իրավազորությունից (jurisdiction) մեկ այլ իրավազորության ներքո, որի հետևանքով փոխվում է իրավաբանական անձի անձնական օրենքը։ Ռեդոմիցիլացումը հավաստվում է շարունակականության փաստաթղթով:
Օրենսգրքի նույն հոդվածի երկրորդ մասի համաձայն՝ բոլոր առևտրային կազմակերպությունները կարող են ռեդոմիցիլացվել։ Ռեդոմիցիլացվել կարող են նաև ոչ առևտրային կազմակերպությունները, հետևյալ բացառություններով՝
Ընդ որում իրավաբանական անձը կարող է ռեդոմիցիլացվել միայն, եթե նման հնարավորությունն արգելված չէ իր կանոնադրությամբ։
Ռեդոմիցիլացման գործընթացը (թե ներգնա և թե արտագնա), կարգավորվում է «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, առանձին ստորաբաժանումների, իրավաբանական անձանց հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական գրանցամատյանի գրանցման մասին» ՀՀ օրենքով։
Ընկերության ռեդոմիցիլացման գործընթացը Հայաստանում ներառում է մի քանի իրավական և կազմակերպչական փուլեր։ Նախ, պետք է գնահատել կազմակերպության իրավունակությունը, քանի որ ոչ բոլոր երկրների օրենսդրություններն են թույլատրում ռեդոմիցիլացումը։ Այս նախնական գնահատումը հնարավորություն կտա որոշելու, թե արդյոք ռեդոմիցիլացումը իրավաբանորեն առհասարակ հնարավոր է։
Վերոնշյալ պայմանի բավարարման դեպքում իրավաբանական անձը պետք է պատրաստի կորպորատիվ փաստաթղթերի համապարփակ փաթեթ, ներառյալ իրավասու մարմնի (օրինակ՝ տնօրենների խորհրդի կամ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի) պաշտոնական որոշումը, որով հաստատվում է իրավազորության տեղափոխումը: Բոլոր օտարերկրյա փաստաթղթերը պետք է պատշաճ կերպով վավերացվեն, հաճախ ապոստիլի միջոցով՝ կախված ներգրավված պետություններին վերաբերող միջազգային պայմանագրերի պահանջներից:
Ռեդոմիցիլացման գործընթացն իրականացվում է ՀՀ Արդարադատության նախարարության ենթակայության տակ գործող Իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության կողմից։
Դիմումի հաջող քննության և հաստատման համար կազմակերպությունը պետք է նաև ներկայացնի իր նախկին գրանցման երկրից գրանցումից դուրս գալու /ապագրանցման/ վերաբերյալ ապացույց։ Այս քայլը ՀՀ օրենսդրությամբ սահմանված պարտադիր իրավական պահանջ է և շատ կարևոր է գործընթացն ավարտին հասցնելու և կրկնակի գրանցումից կամ հակադրվող իրավական պարտավորություններից խուսափելու համար։
Գործընթացի վերջնական փուլում Պետական ռեգիստրը տրամադրում է շարունակականության փաստաթուղթ, որը հաստատում է կազմակերպության գրանցումը որպես ՀՀ իրավաբանական անձ և գործունեության շարունակականությունը։ Այս պահից սկսած՝ կազմակերպությունը համարվում է ՀՀ ռեզիդենտ՝ բոլոր իրավական և վարչական նպատակներով։
Հայաստանում գրանցված իրավաբանական անձինք ևս կարող են ռեդոմիցիլացվել դեպի օտարերկրյա իրավազորություն՝ պայմանով, որ ընդունող երկիրը թույլ է տալիս նման տեղափոխությունը և գործընթացը համապատասխանում է ինչպես հայկական, այնպես էլ տվյալ պետության օրենսդրական պահանջներին։
ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի կարգավորումների համաձայն Հայաստանի Հանրապետության իրավաբանական անձի ռեդոմիցիլացումն արգելվում է, եթե նրա պարտավորությունները գերազանցում են ակտիվները, կամ եթե այդ իրավաբանական անձն ունի Հայաստանի Հանրապետության հանդեպ պարտավորություններ։ Գործընթացը մեկնարկելիս իրավաբանական անձը պարտավորվում է ռեդոմիցիլացման որոշման մասին տեղեկացնել իր պարտատերերին՝ հրապարակային ծանուցման եղանակով՝ ռեդոմիցիլացման վերջնական գրանցումից առնվազն երեք ամիս առաջ։ Մինչև ռեդոմիցիլացման վերջնական գրանցումը պարտատերերն իրավունք ունեն պահանջելու պարտավորությունների կատարման լրացուցիչ երաշխիքներ կամ դադարեցնելու ռեդոմիցիլացումը կամ վաղաժամկետ կատարելու պարտավորությունը։
Պարտատերերի բոլոր պահանջների բավարարումից կամ լուծումից հետո՝ օտարերկրյա պետության կողմից տվյալ պետության լիազորված մարմնի կողմից տրված շարունակականության փաստաթուղթի ներկայացման արդյունքում ՀՀ լիազոր մարմինը իրականացվում է գրառում Հայաստանի Հանրապետության իրավաբանական անձի՝ Հայաստանի Հանրապետությունից ռեդոմիցիլացման մասին:
2016 թվականին մեկնարկած օրենսդրական փոփոխությունների արդյունքում Հայաստանն այժմ հստակ իրավական ուղի է առաջարկում այն կազմակերպություններին, որոնք ցանկանում են տեղափոխել իրենց գործունեությունը երկու ուղղությամբ՝ պահպանելով իրենց կորպորատիվ ինքնությունը։
Այնուամենայնիվ, ռեդոմիցիլացումը բարդ իրավական գործընթաց է, որը պահանջում է մանրակրկիտ պլանավորում, մասնագիտական իրավական աջակցություն և ներքին և միջազգային իրավական շրջանակների լիարժեք ուսումնասիրություն։
B&S Consulting-ի թիմն առաջարկում է ռեդոմիցիլացման գործընթացի համապարփակ իրավական աջակցություն, ապահովելով Ձեր ընկերության հաջող ինտեգրումը կամ ելքը ՀՀ իրավական միջավայրից։
Ծանուցում։ Սույն հոդվածում տեղ գտած մտքերը ունեն բացառապես տեղեկատվական բնույթ և չեն հանդիսանում իրավաբանական խորհրդատվություն: