BENEFICIAL OWNERSHIP DECLARATION IN ARMENIA: WHAT EVERY LEGAL ENTITY NEEDS TO KNOW

The submission of information about a beneficial owner in the Republic of Armenia is no longer a “formal report.” Many companies continue to perceive it as just another report, whereas in reality it concerns the transparency and legal security of a legal entity. Proper and timely submission of data makes it possible to prevent administrative and other legal risks.

What is a beneficial ownership declaration and why is it mandatory?

A beneficial ownership declaration is certain information defined by law that is submitted by a legal entity to the State Register Agency of Legal Entities of the Ministry of Justice of the Republic of Armenia, through which it is disclosed who is the natural person that actually controls the given legal entity or receives real benefit from it. This does not refer only to shareholders or founders listed in documents, but to those natural persons who actually control or direct the company’s activities.

What is a beneficial owner?

In simple terms, a beneficial owner is the natural person who has real influence or control over a legal entity, or on whose behalf the legal entity actually acts. This may coincide with a shareholder/participant, but it may also not coincide.

The most common confusion is that a beneficial owner is often identified only with a participant or shareholder. In reality, the law also considers other methods of control, such as influence over the formation of the management body, predetermination of voting results, coordinated actions, contractual control, and so on.

How is the concept of “beneficial owner” defined under RA legislation?

Thus, from the interpretation of Article 3, Part 1, Point 14 of the RA Law “On Combating Money Laundering and Terrorist Financing,” it follows that a beneficial owner is the natural person who:

directly or indirectly owns 20% or more of voting shares (stocks, units) or has 20% or more participation in the charter capital,
or exercises actual control over the legal entity by other means,
or, if no person meeting the above grounds is identified, is the official carrying out the overall or current management of the activity.

The difference between a shareholder/participant/founder/unit-holder and a beneficial owner

A shareholder, participant, founder, or unit-holder are legal statuses reflected in founding documents and state registration data. A beneficial owner is a factual status; it relates to control or the receipt of real benefit, even if the person does not directly appear in founding/corporate documents.

It is important to note:

a participant may not be a beneficial owner (for example, if participation is “documented” but does not meet the criteria established by law),
a beneficial owner may not have any registered participation (for example, control is exercised by another mechanism),
the same person may simultaneously be both a participant and a beneficial owner.

Who are considered beneficial owners in legal entities with different organizational and legal forms?

It should be noted that the organizational and legal form of a legal entity is not decisive; usually:

In commercial organizations (LLC, JSC, etc.), attention is focused on participation and/or control.
In non-commercial organizations (NGO, foundation, religious organization), attention is focused on the persons who actually manage or control. Here real influence may be expressed through control over governing bodies or the management of financial resources. In such cases, it is important to assess who actually controls the decision-making process.

It should be remembered that in the case of companies with multi-layered structures (intermediary legal entities), the entire chain is disclosed up to the natural person.

And what does “intermediary legal entity” mean? If a company’s participant is another legal entity, the identification of the beneficial owner does not end at that stage. The law requires disclosure of the chain up to the ultimate natural person. Each link in that chain (each company that stands between the legal entity and the ultimate natural person) is considered an “intermediary legal entity.” The declaration usually includes the state registration data of the intermediary company and the first and last name of its executive body.

Why does the state require beneficial ownership declaration?

The requirement to submit data on beneficial owners is conditioned by a number of legal and governance objectives.

First, it is aimed at preventing situations where a legal entity is used as a formal structure to conceal the identity of the actual controlling persons.

Second, the declaration contributes to the transparency and predictability of the business environment, ensuring that the governance structure of companies is understandable and open to competent authorities.

Third, the disclosure of beneficial owners reduces both legal and financial risks, contributing to the lawful and responsible conduct of organizational activities.

Who is obliged to submit a beneficial ownership declaration?

According to the regulatory legislation, every legal entity registered in the territory of the Republic of Armenia is obliged to possess reliable information about its beneficial owners and to submit a declaration to the Agency.

What data must the beneficial ownership declaration include?

The declaration includes data that allow identification of the beneficial owner and understanding on what grounds he or she is considered a beneficial owner; moreover, it is necessary to complete information regarding intermediary legal entities if they are present in the chain.

Personal data

Usually required are: first name, last name, citizenship, date of birth, identification document details, public services number (or substitute certificate), residence/registration address, contact details if available.

The size of participation and influence

If participation is the basis, the size and nature (direct or indirect) of participation is indicated. If control by other means is the basis, the mechanism of control must be described. What is important here is not a lengthy description, but that the basis is understandable and allows for verification.

Supporting grounds and documents

The legal entity must be able to substantiate why the person is considered a beneficial owner. For that purpose, the legal entity must retain documents obtained within the framework of due diligence.

When and within what time limits is the beneficial ownership declaration submitted and in what manner?

The declaration is submitted electronically through the State Register platform:
https://bo.e-register.am/am/auth

The following three deadlines must be fixed: initial submission, declaration of changes, and annual confirmation.

In the case of newly registered legal entities, the declaration is submitted within 40 days after registration.
Existing legal entities (including those with suspended activities) must every year, by February 20, either confirm the relevance of the data or submit updated information.
Any change relating to a legal entity’s beneficial owner must be declared after it becomes known, as soon as possible, but no later than within 40 days.

What consequences may arise in case of failure to declare or incorrect declaration?

Submission of a beneficial ownership declaration is an obligation of the legal entity, and failure to comply may result in legal consequences, in particular:

If a legal entity fails to submit the declaration within the time limit established by law or submits it in violation of legal requirements, administrative liability is foreseen. The legislation provides for a warning or a fine ranging from thirtyfold to one hundredfold of the minimum wage (RA Code on Administrative Offenses, Article 169.29).
If false data are submitted in the declaration or required information is deliberately concealed, criminal liability may arise — a fine of up to tenfold, or deprivation of the right to hold certain positions or engage in certain activities for up to three years, or restriction of liberty for up to one year, or short-term imprisonment for up to two months.
If a legal entity fails for three consecutive years to fulfill the obligation of annual confirmation or submission of updated data, or repeatedly and grossly violates the declaration rules, the competent authority may apply to court seeking liquidation of the legal entity.

Therefore, beneficial ownership declaration cannot be considered a formal procedure. It is a legal obligation for a legal entity, and failure to perform it properly may lead to financial as well as other, more serious legal consequences.

FREQUENTLY ASKED QUESTIONS

Can there be more than one beneficial owner?

Yes. If several natural persons meet the criteria established by law and actually exercise control or significant influence over the legal entity, all of them must be declared as beneficial owners.

What if no obvious beneficial owner is identified?

In that case, the natural person who carries out the overall or current management of the legal entity is considered the beneficial owner. This approach applies when it is not possible to identify another relevant person based on founding documents or grounds of control.

Is it necessary to update every change?

Yes. Submission of beneficial ownership data is a continuous obligation. Any change, or confirmation of the absence of change, is subject to declaration within the time limit established by law.

Must an individual entrepreneur submit a beneficial ownership declaration?

No. An individual entrepreneur is a natural person, and for that reason the concept of “beneficial owner” is usually inherently resolved — the ultimate beneficial owner is the same person.

Conclusion

Beneficial ownership declaration in Armenia is mandatory for legal entities. Timely and proper declaration reduces legal risks and ensures the predictable operation of the organization.

Legal sources used

RA Law “On State Registration of Legal Entities, Separate Subdivisions of Legal Entities, Institutions and State Registration of Individual Entrepreneurs”; https://www.arlis.am/hy/acts/218933
RA Code on Administrative Offenses; https://www.arlis.am/hy/acts/205253
RA Criminal Code; https://www.arlis.am/hy/acts/218854

RA Law “On Combating Money Laundering and Terrorist Financing”; https://www.arlis.am/hy/acts/210014

______________________________________________________________________________________

ԻՐԱԿԱՆ ՇԱՀԱՌՈՒՆԵՐԻ ՀԱՅՏԱՐԱՐԱԳՐՈՒՄԸ ՀԱՅԱՍՏԱՆՈՒՄ. Ի՞ՆՉ ՊԵՏՔ Է ԻՄԱՆԱ ՅՈՒՐԱՔԱՆՉՅՈՒՐ ԻՐԱՎԱԲԱՆԱԿԱՆ ԱՆՁ

Իրական շահառուի մասին տեղեկությունների ներկայացումը Հայաստանի Հանրապետությունում վաղուց այլևս «ձևական հաշվետվություն» չէ. շատ ընկերություններ շարունակում են այն ընկալել որպես հերթական հաշվետվություն, մինչդեռ իրականում խոսքը գնում է իրավաբանական անձի թափանցիկության և իրավական անվտանգության մասին։ Տվյալների ճիշտ ու ժամանակին ներկայացումը թույլ է տալիս կանխել վարչական ու այլ իրավական ռիսկերը։

Ի՞նչ է իրական շահառուների հայտարարագրումը և ինչու՞ է այն պարտադիր

Իրական շահառուների հայտարարագրումը իրավաբանական անձի կողմից ՀՀ արդարադատության նախարարության իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալությանը ներկայացվող օրենքով սահմանված որոշակի տեղեկատվություն է, որով բացահայտվում է՝ ով է տվյալ իրավաբանական անձը փաստացի վերահսկող կամ նրանից իրական շահ ստացող ֆիզիկական անձը: Խոսքը չի վերաբերում միայն փաստաթղթերում նշված բաժնետերերին կամ հիմնադիրներին, այլ այն ֆիզիկական անձանց, որոնք փաստացի վերահսկում կամ ուղորդում են ընկերության գործունեությունը։

Ի՞նչ է իրական շահառուն (Beneficial Owner)

Պարզ ձևակերպմամբ՝ իրական շահառուն այն ֆիզիկական անձն է, ով իրավաբանական անձի վրա ունի իրական ազդեցություն կամ վերահսկողություն, կամ ում օգտին իրավաբանական անձը փաստացի գործում է։ Սա կարող է համընկնել բաժնետիրոջ/մասնակցի հետ, բայց կարող է և չհամընկնել։

Ամենատարածված շփոթությունը այն է, որ իրական շահառուն հաճախ նույնացվում է միայն մասնակցի կամ բաժնետիրոջ հետ։ Իրականում օրենքը դիտարկում է նաև վերահսկողության այլ եղանակներ՝ օրինակ՝ ղեկավար կազմի ձևավորման վրա ազդեցություն, քվեարկության արդյունքի կանխորոշում, համաձայնեցված գործողություններ, պայմանագրային վերահսկողություն և այլն։

Ինչպես է սահմանված «իրական շահառու» հասկացությունը ըստ ՀՀ օրենսդրության՝

Այսպես, «Փողերի լվացման եվ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» ՀՀ օրենքի 3-րդ հոդվածի 1-ին մասի 14-րդ կետի մեկնաբանությունից հետևում է, որ իրական շահառու է այն ֆիզիկական անձը, ով՝

ուղղակի կամ անուղղակի տիրապետում է ձայնի իրավունք տվող բաժնեմասերի (բաժնետոմսերի, փայերի) 20% և ավելիին կամ ունի 20% և ավելի մասնակցություն կանոնադրական կապիտալում,
կամ իրավաբանական անձի նկատմամբ իրականացնում է փաստացի վերահսկողություն այլ միջոցներով,
կամ, եթե վերոնշյալ հիմքերով համապատասխան անձ չի բացահայտվում, հանդիսանում է գործունեության ընդհանուր կամ ընթացիկ ղեկավարումն իրականացնող պաշտոնատար անձ։

Տարբերությունը՝ բաժնետիրոջ/մասնակցի/հիմնադրի/փայատիրոջ և իրական շահառուի միջև

Բաժնետերը, մասնակիցը, հիմնադիրը կամ փայատերը իրավական կարգավիճակներ են, որոնք արտացոլվում են հիմնադիր փաստաթղթերում և պետական գրանցման տվյալներում։ Իրական շահառուն՝ փաստացի կարգավիճակ է․ այն վերաբերում է վերահսկողությանը կամ իրական շահ ստանալուն՝ նույնիսկ եթե տվյալ անձը հիմնադիր/կորպորատիվ փաստաթղթերում անմիջապես չի երևում։

Կարևոր է արձանագրել.

մասնակիցը կարող է չլինել իրական շահառու (օրինակ՝ մասնակցությունը «փաստաթղթավորված» է, սակայն չի համապատասխանում օրենքով սահմանված չափանիշներին),
իրական շահառուն կարող է չունենալ որևէ գրանցված մասնակցություն (օրինակ՝ վերահսկում է այլ մեխանիզմով),
նույն անձը կարող է միաժամանակ լինել և’ մասնակից, և’ իրական շահառու։

Ո՞վքեր են համարվում շահառու տարբեր կազմակերպաիրավական ձև ունեցող իրավաբանական անձանց դեպքում,

Հարկ է նկատել, որ իրավաբանական անձի կազմակերպաիրավական ձևը որոշիչ չէ, սովորաբար

Առևտրային կազմակերպությունների (ՍՊԸ, ԲԸ և այլն) պարագայում ուշադրությունը կենտրոնանում է մասնակցության և/կամ վերահսկողության վրա։
Ոչ առևտրային կազմակերպությունների (ՀԿ, հիմնադրամ, կրոնական կազմակերպություն) պարագայում՝ փաստացի ղեկավարող կամ վերահսկող անձանց վրա։ Այստեղ իրական ազդեցությունը կարող է արտահայտվել կառավարման մարմինների վրա վերահսկողությամբ կամ ֆինանսական ռեսուրսների տնօրինմամբ։ Այդպիսի դեպքերում կարևոր է գնահատել, թե ով է փաստացի վերահսկում որոշումների ընդունման գործընթացը։

Հարկ է հիշել, որ բազմաշերտ կառուցվածք ունեցող ընկերությունների դեպքում /միջանկյալ իրավաբանական անձ /բացահայտվում է ամբողջ շղթան՝ մինչև ֆիզիկական անձ:

Իսկ ի՞նչ է նշանակում «միջանկյալ իրավաբանական անձ»…Եթե ընկերության մասնակիցը մեկ այլ իրավաբանական անձ է, իրական շահառուի բացահայտումը չի ավարտվում այդ փուլում։ Օրենքը պահանջում է բացահայտել շղթան մինչև վերջնական ֆիզիկական անձը։ Այդ շղթայի յուրաքանչյուր օղակ (յուրաքանչյուր ընկերություն, որը գտնվում է իրավաբանական անձի և վերջնական ֆիզիկական անձի միջև) դիտարկվում է որպես «միջանկյալ իրավաբանական անձ»։ Հայտարարագրում սովորաբար նշվում են միջանկյալ ընկերության պետական գրանցման տվյալները և դրա գործադիր մարմնի ղեկավարի անուն-ազգանունը։

Ինչո՞ւ է պետությունը պահանջում իրական շահառուների հայտարարագրումը

Իրական շահառուների վերաբերյալ տվյալների ներկայացման պահանջը պայմանավորված է իրավական և կառավարման մի շարք հիմնավոր նպատակներով։

Նախ, այն ուղղված է բացառելու այն իրավիճակները, երբ իրավաբանական անձը օգտագործվում է որպես ձևական կառուցվածք՝ իրական վերահսկող անձանց ինքնությունը թաքցնելու համար։

Երկրորդ, հայտարարագրումը նպաստում է գործարար միջավայրի թափանցիկությանը և կանխատեսելիությանը՝ ապահովելով, որ ընկերությունների կառավարման կառուցվածքը հասկանալի և բաց լինի իրավասու մարմինների համար։

Երրորդ, շահառուների բացահայտումը նվազեցնում է ինչպես իրավական, այնպես էլ ֆինանսական ռիսկերը՝ նպաստելով կազմակերպությունների գործունեության օրինական և պատասխանատու իրականացմանը։

Ովքե՞ր են պարտավոր իրական շահառուների վերաբերյալ հայտարարագիր ներկայացնել

Կարգավորող օրենսդրության համաձայն՝ ՀՀ տարածքում գրանցված յուրաքանչյուր իրավաբանական անձ պարտավոր է տիրապետել իր իրական շահառուների մասին արժանահավատ տեղեկությունների և գործակալություն ներկայացնել հայտարարագիր։

Ի՞նչ տվյալներ պետք է ներառի շահառուի հայտարարագիրը

Հայտարարագրում ներառվում են տվյալներ, որոնք թույլ են տալիս նույնականացնել իրական շահառուին և հասկանալ՝ ինչ հիմքով է նա համարվում շահառու, ընդ որում անհրաժեշտ է լրացնել նաև միջանկյալ իրավաբանական անձերի վերաբերյալ տեղեկությունները, եթե դրանք առկա են շղթայում։

Անձնական տվյալներ

Սովորաբար պահանջվում են՝ անուն, ազգանուն, քաղաքացիություն, ծննդյան ամսաթիվ, անձը հաստատող փաստաթղթի տվյալներ, հանրային ծառայությունների համարանիշ (կամ դրա փոխարինող տեղեկանք), բնակության/հաշվառման հասցե, կապի միջոցներ՝ առկայության դեպքում։

Շահառուի բաժնեմասի չափը և ազդեցությունը

Եթե շահառուի հիմքը մասնակցությունն է՝ նշվում է մասնակցության չափը և բնույթը (ուղղակի կամ անուղղակի)։ Եթե շահառուի հիմքը վերահսկողությունն է այլ միջոցներով՝ պետք է նկարագրվի վերահսկողության մեխանիզմը։ Այստեղ կարևոր է ոչ թե երկար նկարագրությունը, այլ այն, որ հիմքը հասկանալի լինի և ստուգման հնարավորություն ունենա։

Հաստատող հիմքեր և փաստաթղթեր

Իրավաբանական անձը պետք է կարողանա հիմնավորել, թե ինչու է տվյալ անձը համարվում իրական շահառու։ Այդ նպատակով իրավաբանական անձը պետք է պահպանի պատշաճ ուսումնասիրության շրջանակում ձեռք բերված փաստաթղթերը։

Երբ և ի՞նչ ժամկետներում է ներկայացվում իրական շահառուի վերաբերյալ հայտարարագիրը և ի՞նչ կարգով

Հայտարարագրումն իրականացվում է էլեկտրոնային եղանակով՝ պետական ռեգիստրի https://bo.e-register.am/am/auth հարթակում։

Անհրաժեշտ է ֆիքսել հետևյալ երեք ժամկետները՝ առաջին ներկայացում, փոփոխությունների հայտարարագրում և տարեկան հաստատում։

Նոր գրանցված իրավաբանական անձանց դեպքում հայտարարագիրը ներկայացվում է գրանցումից հետո 40 օրվա ընթացքում։
Գործող իրավաբանական անձինք / ընդ որում նաև գործունեությունը կասեցրած իրավաբանական անձինք/ ամեն տարի մինչև փետրվարի 20-ը պարտավոր են կամ հաստատել տվյալների արդիականությունը, կամ ներկայացնել փոփոխված տեղեկատվություն։
Իրավաբանական անձի իրական շահառուին վերաբերող ցանկացած փոփոխություն պետք է հայտարարվի բացահայտվելուց հետո հնարավորինս սեղմ ժամկետներում, բայց ոչ ուշ, քան 40 օրվա ընթացքում։

Ի՞նչ հետևանքներ կարող են առաջանալ չհայտարարագրելու կամ սխալ հայտարարագրելու դեպքում

Իրական շահառուների վերաբերյալ հայտարարագիր ներկայացնելը իրավաբանական անձի պարտավորությունն է, և դրա չկատարումը կարող է հանգեցնել իրավական հետևանքների, մասնավորապես

Եթե իրավաբանական անձը օրենքով սահմանված ժամկետում չի ներկայացնում հայտարարագիրը կամ ներկայացնում է այն օրենքի պահանջների խախտմամբ, նախատեսված է վարչական պատասխանատվություն։ Օրենսդրությունը սահմանում է նախազգուշացում կամ տուգանք՝ նվազագույն աշխատավարձի երեսնապատիկից մինչև հարյուրապատիկի չափով (ՀՀ վարչական իրավախախտումների վերաբերյալ օրենսգիրք, հոդված 169.29)։
Եթե հայտարարագրում ներկայացվում են կեղծ տվյալներ կամ դիտավորյալ թաքցվում է ներկայացման ենթակա տեղեկատվությունը, կարող է առաջանալ քրեական պատասխանատվություն՝ տուգանք՝ առավելագույնը տասնապատիկի չափով, կամ որոշակի պաշտոններ զբաղեցնելու կամ որոշակի գործունեությամբ զբաղվելու իրավունքից զրկում` առավելագույնը երեք տարի ժամկետով, կամ ազատության սահմանափակմամբ՝ առավելագույնը մեկ տարի ժամկետով, կամ կարճաժամկետ ազատազրկմամբ՝ առավելագույնը երկու ամիս ժամկետով:
Եթե իրավաբանական անձը երեք տարի անընդմեջ չի կատարում տարեկան հաստատում կամ փոփոխված տվյալներ ներկայացնելու պարտականությունը, կամ բազմակի և կոպիտ խախտում է հայտարարագրման կանոնները, իրավասու մարմինը կարող է դիմել դատարան՝ տվյալ իրավաբանական անձի լուծարման պահանջով։

Հետևաբար, իրական շահառուների հայտարարագրումը չի կարող դիտվել որպես ձևական ընթացակարգ։ Այն իրավաբանական անձի համար օրենքով սահմանված պարտավորություն է, որի չկատարումը կամ ոչ պատշաճ կատարումը կարող է հանգեցնել ինչպես ֆինանսական, այնպես էլ այլ՝ առավել լուրջ իրավական հետևանքների։

ՀԱՃԱԽ ՏՐՎՈՂ ՀԱՐՑԵՐ

Կարո՞ղ է մեկից ավելի իրական շահառու լինել

Այո։ Եթե մի քանի ֆիզիկական անձ համապատասխանում են օրենքով սահմանված չափանիշներին և իրականում ունեն վերահսկողություն կամ էական ազդեցություն իրավաբանական անձի նկատմամբ, ապա նրանք բոլորը պետք է հայտարարագրվեն որպես իրական շահառու։

Ի՞նչ անել, եթե ակնհայտ իրական շահառու չի բացահայտվում

Այդ դեպքում որպես իրական շահառու դիտարկվում է այն ֆիզիկական անձը, որը իրականացնում է իրավաբանական անձի ընդհանուր կամ ընթացիկ ղեկավարումը։ Այս մոտեցումը կիրառվում է այն դեպքում, երբ հիմնադիր փաստաթղթերով կամ վերահսկողության հիմքով հնարավոր չէ առանձնացնել այլ համապատասխան անձի։

Պե՞տք է արդյոք թարմացնել յուրաքանչյուր փոփոխություն

Այո։ Իրական շահառուների վերաբերյալ տվյալների ներկայացումը շարունակական պարտավորություն է։ Ցանկացած փոփոխություն, կամ փոփոխության բացակայության վերաբերյալ հաստատում ենթակա է հայտարարագրման օրենքով սահմանված ժամկետում։

Արդյո՞ք անհատ ձեռնարկատերը պետք է ներկայացնի իրական շահառուի վերաբերյալ հայտարարագիր

Ոչ: Անհատ ձեռնարկատերը ֆիզիկական անձ է, և հենց այդ պատճառով «իրական շահառու» հասկացությունն այստեղ սովորաբար ինքնին լուծված է՝ վերջնական շահառուն նույն անձն է։

Եզրակացություն

Իրական շահառուների հայտարարագրումը Հայաստանում իրավաբանական անձի համար պարտադիր է։ Ժամանակին և պատշաճ ձևով հայտարարագրումը նվազեցնում է իրավական ռիսկերը և ապահովում է կազմակերպության կանխատեսելի գործունեությունը։

Օգտագործված իրավական աղբյուրներ

1) «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» ՀՀ օրենք՝ https://www.arlis.am/hy/acts/218933

2) «Վարչական իրավախախտումների վերաբերյալ» ՀՀ օրենսգիրք՝ https://www.arlis.am/hy/acts/205253

3) ՀՀ քրեական օրենսգիրք՝ https://www.arlis.am/hy/acts/218854

4) «Փողերի լվացման եվ ահաբեկչության ֆինանսավորման դեմ պայքարի մասին» ՀՀ օրենք՝ https://www.arlis.am/hy/acts/210014